本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
    為收購汽車電子、熱管理系統(tǒng)等領(lǐng)域初創(chuàng)類企業(yè)，拓寬新產(chǎn)品領(lǐng)域，推動(dòng)外延式擴(kuò)張，提升綜合競爭能力，河南省西峽汽車水泵股份有限公司（以下簡稱“公司”）使用自籌資金與杭州乾璐投資管理有限公司（以下簡稱“杭州乾璐”）共同投資設(shè)立上海隆邈實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海隆邈”）。

    該合伙企業(yè)注冊資本2000萬元，其中公司出資1600萬元，占出資比例80%；杭州乾璐出資400萬元，占出資比例20%。公司為有限合伙人，杭州乾璐為普通合伙人。具體內(nèi)容詳見2018 年11月14日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于對外投資設(shè)立合伙企業(yè)并取得營業(yè)執(zhí)照的公告》
（公告編號：2018-042）。
    2019年1月15日，上海隆邈與深圳市創(chuàng)成微電子有限公司（以下簡稱“深圳創(chuàng)成微”）、深圳創(chuàng)成微原股東周志強(qiáng)等6人簽署了增資擴(kuò)股協(xié)議。上海隆邈擬以資本注入的形式參股深圳創(chuàng)成微，資本注入后，上海隆邈將持有深圳創(chuàng)成微10%的股權(quán)。具體情況如下：

    一、參股公司基本情況

    深圳市創(chuàng)成微電子有限公司專業(yè)從事于芯片設(shè)計(jì)與方案提供，業(yè)務(wù)包括數(shù)字信號處理（DSP）芯片設(shè)計(jì)、數(shù)字信號處理算法研究、音頻系統(tǒng)設(shè)計(jì)、時(shí)鐘芯片設(shè)計(jì)等；業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋音視頻應(yīng)用、智能音響、汽車電子、機(jī)電控制系統(tǒng)、智能家居、工業(yè)控制等。具體情況如下：

    1.企業(yè)名稱：深圳市創(chuàng)成微電子有限公司

    2.統(tǒng)一社會信用代碼：91440300589198127Y

    3.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    4.注冊地址：深圳市南山區(qū)西麗大學(xué)城平山一路大園工業(yè)北區(qū)5棟3樓

    5.成立日期：2012年2月2日

    6.注冊資本：1068.75萬元
    7.法定代表人：周志強(qiáng)

    8.經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品、半導(dǎo)體的技術(shù)開發(fā)、銷售及技術(shù)咨詢；計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢及銷售；電子元器件、電子系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易、貨物及技術(shù)進(jìn)出口。

    9.股東出資情況： 周志強(qiáng)出資占比51.4823%,其余5人出資占比48.5177%。
    二、增資擴(kuò)股協(xié)議的主要內(nèi)容

    1.深圳創(chuàng)成微有意引進(jìn)上海隆邈投資，以改善深圳創(chuàng)成微的治理結(jié)構(gòu)，提高深圳創(chuàng)成微經(jīng)營管理水平；上海隆邈同意以貨幣出資的形式投資深圳創(chuàng)成微，認(rèn)購深圳創(chuàng)成微增加的注冊資本，成為深圳創(chuàng)成微股東。深圳創(chuàng)成微原股東同意放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
    2.投資成交后，上海隆邈持有深圳創(chuàng)成微注冊資本總額的10%。深圳創(chuàng)成微原股東承諾放棄對該次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，深圳創(chuàng)成微應(yīng)在上海隆邈支付第一期投資款當(dāng)日將上海隆邈登記在深圳創(chuàng)成微股東名冊上，并在15日內(nèi)至工商行政管理部門完成辦理相關(guān)登記手續(xù)。
    3.深圳創(chuàng)成微承諾按照上海隆邈同意的預(yù)算計(jì)劃使用甲方的投資款項(xiàng)，并承諾該等款項(xiàng)不得用于歸還深圳創(chuàng)成微任何形式的借款。
    4.本協(xié)議簽署后，在上海隆邈按照本協(xié)議約定按時(shí)支付第一期投資款，各方應(yīng)促使深圳創(chuàng)成微在收到上海隆邈第一期投資款項(xiàng)后10個(gè)工作日內(nèi)修改深圳創(chuàng)成微章程，且確保本協(xié)議中約定的有關(guān)內(nèi)容納入到深圳創(chuàng)成微的新章程及其他相關(guān)文件，并進(jìn)行簽署；組建新董事會，其中上海隆邈有權(quán)提名一名董事候選人。周志強(qiáng)等原股東承諾將促使該名董事候選人被深圳創(chuàng)成微股東會選舉為深圳創(chuàng)成微董事。
    5.本協(xié)議簽署后，在上海隆邈按照本協(xié)議約定按時(shí)、足額支付全部投資款的前提下，上海隆邈有權(quán)在深圳創(chuàng)成微被并購或者首次公開發(fā)行前推薦一名財(cái)務(wù)人員，在深圳創(chuàng)成微從事財(cái)務(wù)部門工作。
    6.各方同意交割日后，深圳創(chuàng)成微經(jīng)營過程中涉及以下事項(xiàng)的，應(yīng)取得上海隆邈或上海隆邈推薦董事的同意：

  （1）業(yè)務(wù)方向發(fā)生（除現(xiàn)有業(yè)務(wù)領(lǐng)域、上下游、橫向業(yè)務(wù)擴(kuò)展外）的重大變化；
  （2）被并購（含股權(quán)及重大資產(chǎn)重組）、控制權(quán)變更等行為(上海隆邈因深圳創(chuàng)成微被并購獲利將高于約定的回購價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)的除外）；

  （3）財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及進(jìn)行更改（現(xiàn)有業(yè)務(wù)領(lǐng)域、上下游、橫向業(yè)務(wù)擴(kuò)展除外）；

  （4）上市或被并購、收購前，進(jìn)行任何利潤、股息、紅利的分配；

  （5）將稅前利潤的25%及以上用于向員工發(fā)放獎(jiǎng)金；

  （6）董監(jiān)高及員工的激勵(lì)計(jì)劃，且可能導(dǎo)致上海隆邈持有股權(quán)比例減少時(shí)；

  （7）本次投資后，與關(guān)聯(lián)人就同一類型交易或者與同一關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額在400萬以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

  （8）超過上一會計(jì)年度凈資產(chǎn)值10%或總資產(chǎn)5%以上的固定資產(chǎn)的處置（包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄、抵押、質(zhì)押等）或?qū)ν馔顿Y，以及新建項(xiàng)目，收購、兼并項(xiàng)目（現(xiàn)有業(yè)務(wù)領(lǐng)域、上下游、橫向業(yè)務(wù)擴(kuò)展除外）；

  （9）出售、轉(zhuǎn)讓、授權(quán)、抵押或以其他方式處置重大知識產(chǎn)權(quán)，但日常經(jīng)營過程中的授權(quán)除外；

  （10）單次超過200萬元（包含200萬元）的支出，或同一支付對象在一個(gè)月內(nèi)累計(jì)支出超過300萬（元）。
  （11）任何對外借款（用于日常經(jīng)營的預(yù)付款或類似支付除外）、擔(dān)保、抵押；

  （12）聘請或更換進(jìn)行年度審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。
    7.自投資完成之日起至深圳創(chuàng)成微完成首次公開發(fā)行前，若有第三方增資或以其他形式對深圳創(chuàng)成微投資的情況下，未經(jīng)上海隆邈同意，第三方增資或投資時(shí)對深圳創(chuàng)成微的投資前估值不得低于本次投資時(shí)上海隆邈對深圳創(chuàng)成微的投資估值。
    8.自本次投資完成之日起至深圳創(chuàng)成微完成首次公開發(fā)行前，如深圳創(chuàng)成微的任何股東擬向股東以外的任何其他第三方轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分股份，則該轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)立即向其他股東發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知，其他股東有權(quán)在同等條件下優(yōu)先受讓全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東應(yīng)在收到上述書面轉(zhuǎn)讓通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)，并告知擬出售方是否行使優(yōu)先購買權(quán)，否則逾期不作答復(fù)的視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

     9.持有深圳創(chuàng)成微股份的全職員工應(yīng)與深圳創(chuàng)成微簽訂不少于3年的勞動(dòng)合同以及離職后兩年內(nèi)不競爭協(xié)議，深圳創(chuàng)成微的董事、監(jiān)事及高級管理人員在職期間需與深圳創(chuàng)成微簽訂競業(yè)禁止的協(xié)議或承諾函。若深圳創(chuàng)成微股東違反本條規(guī)定，則承諾將其持有的深圳創(chuàng)成微的全部股權(quán)按照其余股東的持股比例無償轉(zhuǎn)讓給其余股東。
    10.上海隆邈應(yīng)于本協(xié)議正式生效后10個(gè)工作日內(nèi)將第一期投資款一次性支付給深圳創(chuàng)成微基本賬戶。深圳創(chuàng)成微應(yīng)在上海隆邈支付第一期投資款當(dāng)日將上海隆邈登記在股東名冊上，并在15個(gè)工作日內(nèi)至工商行政管理部門完成辦理股權(quán)變更相關(guān)登記手續(xù)。
    11.在深圳創(chuàng)成微完成上海隆邈投資的股權(quán)變更的工商登記手續(xù)后的5個(gè)工作日內(nèi)，上海隆邈將剩余投資款一次性支付給深圳創(chuàng)成微基本賬戶。
    12.發(fā)生爭議時(shí)，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，該等協(xié)商應(yīng)在一方向另一方發(fā)出書面通知請求協(xié)商時(shí)立即開始。如果爭議在書面通知發(fā)出后一個(gè)月內(nèi)無法解決，任一方可將爭議提交任何一方所屬地人民法院或深圳創(chuàng)成微所屬地人民法院進(jìn)行訴訟。
    三、對公司的潛在影響

    深圳創(chuàng)成微在音頻領(lǐng)域技術(shù)底蘊(yùn)深厚，在汽車電子水泵控制器的設(shè)計(jì)中也積累了相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)，時(shí)鐘（晶振）芯片核心技術(shù)為國際前沿技術(shù)。與深圳創(chuàng)成微的合作，可以為公司電子水泵的發(fā)展提供電控、電機(jī)方面的技術(shù)支撐，增強(qiáng)公司電子水泵產(chǎn)品技術(shù)實(shí)力，促進(jìn)電子水泵產(chǎn)品的快速發(fā)展，搶占電子水泵產(chǎn)品市場份額；有利于積累汽車電子相關(guān)技術(shù)，積極布局汽車電子產(chǎn)品市場；有利于打開公司發(fā)展空間，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級。
    四、本次對外投資存在的風(fēng)險(xiǎn)

合伙企業(yè)在投資過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、監(jiān)管政策變化等多種因素的影響，可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險(xiǎn)，或運(yùn)作過程中會面臨在項(xiàng)目選擇、項(xiàng)目管理和項(xiàng)目退出等各種環(huán)節(jié)的法律風(fēng)險(xiǎn)。
    特此公告。
    河南省西峽汽車水泵股份有限公司董事會

    2019年1月15日