方正電機(002196,股吧)重大重組方案6月9日一早出爐。公司本次擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買上海海能100%股權(quán)和德沃仕100%股權(quán)，同時，擬向金石灝汭、自然人張敏和翁偉文非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次收購資產(chǎn)對價為134,500萬元，其中，現(xiàn)金對價61,300萬元，股份對價73,200萬元，方正電機將以15.39元/股向?qū)κ址桨l(fā)行47,563,346股。與兩公司賬面凈值相比，收購估值分別上升4.5倍和12倍。

　　同時，公司擬以16.41元/股價格向金石灝汭、自然人張敏和翁偉文非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集資金總額為63,000.00萬元。其中，張敏系公司的控股股東、實際控制人及董事長，翁偉文系公司董事。

　　據(jù)對手方承諾：上海海能2015年度、2016年度、2017年度當年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7,600萬元、8,000萬元及8,400萬元，若實際盈利情況未及上述數(shù)據(jù)的，將以上市公司所支付的股份進行補償。如2015-2017年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤合計超過2.4億元，超出部分的兩倍將作為對本次交易對價的調(diào)整。

　　德沃仕2015年度、2016年度、2017年度當年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1,650萬元、2,400萬元及3,500萬元，未完成對手方也將以獲得的股權(quán)進行補償。如2015-2017年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤合計超過7,550萬元，超出部分的兩倍將作為對本次交易對價的調(diào)整。

　　據(jù)公告，上海海能以國內(nèi)汽車動力控制領(lǐng)域知名專家卓斌為核心，以上海交通大學(xué)畢業(yè)的博士及碩士為骨干力量，在內(nèi)燃機尤其是柴油機電子控制領(lǐng)域及新能源汽車動力及整車控制領(lǐng)域具有顯著的競爭優(yōu)勢，是我國汽車動力控制領(lǐng)域起步較早、系統(tǒng)設(shè)計和集成能力較為突出、自主創(chuàng)新能力較強的領(lǐng)軍企業(yè)之一，也是我國自主品牌中ECU與GCU市場占有率最大、國內(nèi)少數(shù)實現(xiàn)AMT自動變速箱產(chǎn)業(yè)化及國內(nèi)新能源汽車動力總成與整車控制系統(tǒng)市場份額領(lǐng)先的高新技術(shù)企業(yè)。

　　德沃仕核心研發(fā)團隊在驅(qū)動電機的設(shè)計、仿真等關(guān)鍵環(huán)節(jié)具備扎實的研發(fā)基礎(chǔ)及豐富的經(jīng)驗。產(chǎn)品具備輕量化、噪音低、效率高等優(yōu)點。因此具有一定的技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。